Как преобразовать ТОО в АО в Казахстане?

Каждая организационная структура, будь то ТОО или АО, имеет свои уникальные характеристики, которые могут быть удобны для владельца бизнеса в различных ситуациях. В некоторых случаях необходимость адаптации бизнес-процессов может требовать изменения организационно-правовой формы компании. Наиболее распространенным случаем является трансформация ТОО в АО. В рамках казахстанского законодательства это возможно, и в данном тексте мы обсудим процедуры и требования.

Правовая основа.

Регулирование вопросов, связанных с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридических лиц в Казахстане, осуществляется следующими документами:

• Закон №415 от 13.05.2003 г. «Об акционерных обществах»;
• Закон №220-1 от 22.04.1998 г. «О товариществах…»;
• Закон №2198 от 17.04.1995 г. «О государственной регистрации юридических лиц и учета их филиалов и представительств»;
• Гражданский кодекс Республики Казахстан.

Согласно статье 3 закона «Об АО», акционерное общество определяется как юридическое лицо, которое эмитирует акции для привлечения финансирования для своей деятельности. При этом АО обладает имуществом, отделенным от активов своих акционеров, и не отвечает по их обязательствам.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…», ТОО вправе трансформироваться в другое хозяйственное товарищество, акционерное общество или производственный кооператив, при этом к новому юридическому лицу переходят все права и обязанности старого ТОО через передаточный акт.

Также согласно пункту 1 статьи 61 этого же закона, реорганизация ТОО, включая преобразование, может быть произведена добровольно по решению общего собрания участников.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 45 Гражданского кодекса Республики Казахстан, реорганизация юридического лица может проходить:

• по решению владельца;
• по решению уполномоченного органа;
• по решению учредителей или участников;
• по решению органа, уполномоченного учредительными документами;
• по решению суда.

Это подтверждает легитимность процесса преобразования ТОО в АО в Казахстане.

Согласно пункту 4 статьи 45 Гражданского кодекса, юридическое лицо считается реорганизованным с момента регистрации нового юридического лица.

Какие есть требования к уставному капиталу нового АО?

Уставный капитал создаваемого АО должен быть не менее разницы между активами и обязательствами, переданными ему по передаточному акту, а также соответствовать критериям, установленным статьей 10 закона «Об акционерных обществах».

В соответствии с этим законом, минимальный уставный капитал АО составляет 50 000 МРП (что эквивалентно 184 600 000 тенге в 2024 году). Это значительно превышает минимальные требования к уставному капиталу для ТОО, который составляет 100 МРП (для малых предпринимателей – 0 тенге). Поэтому перед принятием решения о смене формы необходимо удостовериться в возможности формирования необходимого уставного капитала.

Если уставный капитал преобразуемого ТОО составляет менее 50 000 МРП, необходимо принять решение общего собрания участников об увеличении капитала, внести изменения в учредительные документы и уведомить Министерство юстиции об этом.

Как проходит процесс преобразования ТОО в АО в Казахстане?

Прежде всего, владельцы или участники ТОО должны принять решение о его преобразовании в АО.

Согласно статье 65 закона «О товариществах…», исполнительный орган изменяемого ТОО обязан подготовить:

• план трансформации, который определяет порядок и условия преобразования;
• проект нового устава для акционерного общества.

Затем на общем собрании участников должны быть рассмотрены следующие вопросы:

• принятие решения о преобразовании ТОО;
• утверждение плана преобразования и устава нового АО;
• избрание исполнительных и других органов нового общества.

Новое АО может предлагать свои акции только участникам преобразуемого ТОО. Количество акций, которые получают участники, определяются пропорционально их долям в капитале реорганизуемого ТОО.

Параллельно ТОО необходимо подготовить:

• списки кредиторов;
• финансовую отчетность и отчет об оценке доли каждого участника в имуществе ТОО (оценка выполняется аккредитованной оценочной организацией);
• проект проспекта выпуска акций;
• передаточный акт.

Также понадобится утвердить:

• проект устава нового АО;
• решение об увеличении уставного капитала (если он был менее необходимого для АО);
• решение о реорганизации (протокол собрания учредителей и решение о преобразовании в АО).

Затем в течение трех дней с момента принятия решения о преобразовании необходимо сделать публикацию в СМИ (с указанием срока для подачи претензий). Согласно статье 48 Гражданского кодекса, собственник ТОО или орган, принявший решение о реорганизации, должен письменно уведомить всех кредиторов о предстоящих изменениях. Срок для подачи претензий не может быть меньше двух месяцев с момента получения уведомления.

Кроме этого, каждому кредитору из ранее составленного списка рассылаются уведомления о преобразовании ТОО в АО (через почту с уведомлением или вручаются курьером с подтверждением). Также потребуется согласие кредиторов и банков, которое оформляется в виде протокола заседания кредитного комитета и письма-согласия банка.

Затем необходимо избавиться от печати ТОО (получить акт об уничтожении печати).

После завершения всех оформительских этапов происходит регистрация преобразования в Министерстве юстиции.

Как зарегистрировать изменения формы ТОО на АО?

Регистрация преобразования осуществляется не ранее чем через два месяца с момента опубликования объявления и уведомления кредиторов. Процесс проходит в электронном виде.

Необходимо подать заявку на регистрацию в "Правительство для граждан" через портал Egov.kz.

Документы, которые требуются для подачи, указаны в статье 6-3 закона №2198 «О государственной регистрации юридических лиц…»:

• решение от владельца или участников;
• передаточный акт и решение уполномоченного органа о его утверждении;
• документ, подтверждающий уведомление кредиторов;
• документ, подтверждающий оплату сбора за госрегистрацию прекращения деятельности реорганизуемого ТОО.

Размер сбора за регистрацию составляет:

• в общем случае - 6,5 МРП;
• для малых предпринимателей - 0 МРП.

Заявка подается на портале Egov.kz через услугу «Перерегистрация юридического лица», которую можно найти в соответствующих разделах сайта.

Актуальную информацию о документах для перерегистрации, которая вступает в силу с 08.07.2024 г., можно найти на официальном портале.

После завершения процесса перерегистрации у владельца должны быть на руках:

• весь пакет документов, составленных в процессе преобразования;
• устав нового акционерного общества;
• решение о реорганизации;
• договор о реорганизации;
• перезапись, разделительный баланс;
• справка о госрегистрации нового АО;
• справка о перерегистрации реорганизованного ТОО.

Справка о регистрации также может быть получена на портале Egov.kz, выбрав соответствующие разделы.

Выдача справки осуществляется бесплатно.

Таким образом, процесс преобразования ТОО в АО в Казахстане занимает от двух до трех месяцев и требует подготовки необходимого пакета документов, а также проведения процедуры перерегистрации.