Ликвидация и перерегистрация ТОО в Казахстане в 2025 г.

Товарищество с ограниченной ответственностью (ТОО) является одной из самых распространённых форм бизнеса в Казахстане.

Согласно законодательству, ТОО определяется как общество, созданное одним или несколькими учредителями, с уставным капиталом, разделённым на доли, как указано в учредительных документах.

Как юридическое лицо, ТОО отвечает по своим долгам всем своим имуществом, и это важно учитывать в случае, если возникает необходимость закрыть компанию.

Ликвидация юридического лица может быть вызвана разными факторами: убытками, отсутствием финансовых потоков или простым нежеланием управленцев продолжать деятельность.

Кроме того, если название компании изменилось или произошли изменения в составе учредителей, это требует перерегистрации.

Чтобы избежать проблем с государственными структурами, важно следовать установленным законами процедурам ликвидации и перерегистрации ТОО.

В следующем разделе мы рассмотрим, как осуществить ликвидацию или перерегистрацию ТОО в Казахстане.

Раздел 1. Ликвидация ТОО в Казахстане

1.1. Понятие и правовые аспекты ликвидации ТОО

Важно понимать различия между ликвидацией и реорганизацией ТОО. Основное отличие заключается в наличии правопреемства.

Реорганизация включает в себя изменения правового статуса юридического лица, при этом передаются его права и обязанности.

Ликвидация подразумевает прекращение существования юридического лица без передачи его обязанностей и прав другим субъектам.

Необходимо также учитывать, что процедура ликвидации ТОО имеет свои особенности, в отличие от ликвидации других форм бизнеса, таких как акционерные общества. Общие аспекты ликвидации регулируются статьёй 49 Гражданского кодекса РК.

Согласно пункту 1 статьи 49 ГК РК, ТОО может быть ликвидировано по решению собственника, уполномоченного им органа или учредителей.

Порядок ликвидации юридических лиц регулируется также статьёй 50 Гражданского кодекса и статьёй 58 Налогового кодекса.

Ликвидация ТОО — это процесс, который инициируется решением о закрытии компании.

При ликвидации ТОО следует учитывать также нормы статьи 68 закона №220-1 от 22.04.1988 г. «О Товариществах…».

Процесс ликвидации может быть сложным и требует соблюдения множества правовых норм, установленных для каждого этапа, а также подготовки большого количества документов. Однако соблюдение всех норм позволит учредителям избежать будущих проблем с государственными органами и штрафов.

Как правило, решение о ликвидации принимается на добровольной основе, но возможны случаи и принудительной ликвидации, например, по решению суда.

Принудительная ликвидация может произойти в случаях, указанных в пункте 2 статьи 49 ГК РК:

2) если регистрация юридического лица была признана недействительной из-за нарушения законодательства при его создании;

3) если юридическое лицо отсутствует по месту нахождения или у него нет учредителей в течение одного года;

4) если деятельность компании сопровождается грубыми нарушениями законодательства:

систематические действия, не соответствующие уставным целям юридического лица;

ведение деятельности без надлежащей лицензии или запрещённой законодательством;

5) другие случаи, предусмотренные законами.

Например, принудительная ликвидация может быть применена, если ТОО не получило идентификационный номер и не зарегистрировалось как налогоплательщик. Принудительная ликвидация также возможна в случае признания компании банкротом.

Согласно статье 93 Налогового кодекса, под принудительную ликвидацию попадают те юридические лица, которые одновременно выполняют ряд условий:

1) до 1 января текущего года (но не менее трёх лет):

• не предоставляли налоговую отчетность;
• не участвуют во внешнеэкономической деятельности;
• не производили финансовых движений на счетах или их размер не превышает 141 МРП за календарный год;
• не состоят на учёте по НДС.

2) на 1 января текущего года:

• не состоят на учёте по НДС;
• официально не приостановили свою деятельность;
• не имеют в собственности объектов налогообложения;
• не имеют задолженности по социальным выплатам;
• не имеют налоговой задолженности свыше 6 МРП.

Налоговая служба ежегодно осуществляет мониторинг налогоплательщиков в соответствии с указанными условиями:

• до 1 марта формируется список ТОО, которые могут подлежать ликвидации;
• до 1 апреля этот список публикуется на официальных ресурсах;
• до 1 мая налоговая служба проводит сверку с банками и другими организациями для выявления имущества у ликвидируемого ТОО;
• до 1 июня принимаются претензии от кредиторов;
• до 1 июля формируется окончательный список подлежащих ликвидации ТОО;
• до 1 сентября материалы о принудительной ликвидации передаются в суд.

1.2. Пошаговая процедура ликвидации

Процесс ликвидации юридического лица включает несколько этапов:

• принятие решения о ликвидации собственниками или учредителями;
• создание ликвидационной комиссии;
• уведомление работников о предстоящем увольнении за месяц до этого (статья 52 ТК РК);
• уведомление Министерства юстиции в письменной форме или через электронные сервисы с использованием ЭЦП (пункт 1 статьи 50 ГК РК);
• уведомление налогового органа (в течение 3 рабочих дней после решения);
• уведомление Центра занятости населения не менее чем за два месяца;
• публикация объявления о ликвидации в республиканских газетах, с указанием сроков подачи претензий от кредиторов (минимум 2 месяца);
• по истечении двух месяцев – составление промежуточного ликвидационного баланса;
• подача заявления на налоговую проверку и налоговой отчетности с пометкой «ликвидационная»;
• прохождение налоговой проверки;
• расчёт с кредиторами и выполнение налоговых обязательств, включая продажу имущества на торгах;
• запрос в таможенные органы о наличии задолженности по сборам в случае внешнеэкономической деятельности;
• после завершения проверки – составление окончательного ликвидационного баланса;
• закрытие банковских счетов ТОО;
• снятие с учёта контрольно-кассовых машин;
• представление ликвидационного баланса и справки о закрытии счетов в налоговый орган;
• уничтожение печати, которую необходимо проставить на всех требуемых документах;
• подача документации в Центр обслуживания населения по месту регистрации.

Таким образом, если ТОО решает прекратить свою деятельность, оно должно уведомить Министерство юстиции (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса). Уведомление может быть подано в письменной форме или электронно через сервисы с использованием ЭЦП. Необходимо также уведомить налоговые органы и Центр занятости.

Чтобы узнать, как ликвидировать печать ТОО, обратитесь к дополнительным источникам.

Теперь рассмотрим, какие документы нужно подать в Центр обслуживания населения.

Согласно статье 16 закона №2198 от 17.04.1995 г., для регистрации ликвидации ТОО необходимы:

• заявление о государственной регистрации ликвидации юридического лица;

• решение учредителей, заверённое печатью;

• экземпляр газеты с опубликованным объявлением о ликвидации;

• справка от организации о ликвидации печати;

• квитанция об уплате регистрационного сбора (для малых и средних предприятий квитанция не требуется).

Заявление в Центр обслуживания населения должно быть подано не ранее чем через два месяца после публикации объявления о ликвидации ТОО.

Для процесса ликвидации ТОО предусмотрена проверка со стороны государственных органов, которые, после получения полного пакета документов, удостоверяются в соблюдении всех этапов этой процедуры и вносят данные в национальный реестр БИН.

Управление государственных доходов Министерства финансов предоставляет данные о наличии налоговых задолженностей ликвидируемого ТОО перед государственным бюджетом.

Если ликвидируемое ТОО является плательщиком НДС, ему необходимо предварительно сняться с учета по этому налогу. При этом важно следующее:

• В налоговые органы следует подать сразу два документа: ликвидационную декларацию по НДС и заявление о снятии с учета по НДС.

• Эти документы необходимо предоставить в один день — сначала декларацию, затем заявление.

При условии, что не обнаружены нарушения и отсутствуют задолженности, государственные органы регистрируют прекращение деятельности компании в течение пяти рабочих дней после получения документов. ТОО считается ликвидированным только при наличии соответствующей отметки в национальном реестре БИН.

Бывший собственник получает копию приказа о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица. Этот документ можно получить как в бумажном виде в центре обслуживания населения, так и в электронном формате через личный кабинет на портале государственных услуг.

Однако если выявятся нарушения в процессе ликвидации, налоговая задолженность или незакрытые филиалы ТОО, будет принято решение об отказе в регистрации прекращения деятельности.

Что требуется для ликвидации ТОО в РК?

Первоначально необходимо разрешение учредителей или решение суда, после чего реализуется стандартная процедура, соблюдая все этапы.

Какие действия необходимо предпринять для закрытия ТОО?

Необходимо оформить Решение единственного участника или общего собрания, а затем двигаться дальше согласно Гражданскому кодексу и законодательству «О товариществах…»

1.3. Финансовые аспекты процесса ликвидации

С чем связан расход на ликвидацию ТОО? Прямой суммы фиксированной как таковой не существует. Основная стоимость заключается в размере регистрационного сбора, который составляет 6,5 МРП (в 2025 году — 25 558 тенге). Однако, ТОО, относящиеся к субъектам малого и среднего предпринимательства, освобождаются от уплаты этого сбора. Например, если ТОО на упрощенной системе налогообложения подходит под критерии МСБ, то регистрационный сбор не взимается.

Также возникнут следующие расходы:

• публикация объявления в СМИ;

• услуги юриста, если потребуется юридическое сопровождение.

Какова стоимость закрытия ТОО в Казахстане?

Регистрационный сбор за ликвидацию составляет 6,5 МРП, а для субъектов МСБ осуществляется без оплаты. Дополнительными расходами будут расходы на публикацию объявления, уничтожение печати и услуги адвоката.

Как закрыть ТОО без оборотов?

Можно воспользоваться упрощенной процедурой, минуя налоговую проверку, или участвовать в пилотном проекте автоматической ликвидации.

1.4. Специфические случаи ликвидации

Кроме стандартной процедуры ликвидации через центр обслуживания населения, предусмотрены более простые способы закрытия ТОО:

• ликвидация ТОО через портал Egov;

• упрощенная ликвидация через налоговые органы.

Как провести ликвидацию ТОО онлайн через Egov?

Необходимо авторизоваться на портале Egov и следовать путям «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», «Регистрация и ликвидация бизнеса». Далее выбрать услугу «Ликвидация юридического лица».

Заполнить представленную заявку, приложив скан-копии документов, и оплатить государственный сбор (для субъектов МСБ сбор не взимается).

Рассмотрение заявки на портале Egov занимает 5 рабочих дней. Результатом станет:

• приказ о регистрации прекращения деятельности ТОО;

• либо обоснованный отказ.

Онлайн-сервис позволяет значительно сократить сроки ликвидации ТОО.

Другой упрощенный способ — пройти ликвидацию по упрощенной системе.

Упрощенная процедура вероятна согласно статье 59 Налогового кодекса РК.

Ускоренное закрытие доступно для компаний, которые:

• не стоят на учете по НДС;

• не ведут деятельность, требующую лицензирования;

• не применяют специальные налоговые режимы для сельскохозяйственных производителей;

• не проходили ранее реорганизацию;

• не включены в планы налоговых проверок.

Эти ТОО могут обойтись без ликвидационной проверки, пройдя лишь камеральный контроль. В течение десяти календарных дней после подачи ликвидационной отчетности все налоги и платежи должны быть уплачены.

Налоговая служба за 3 рабочих дня проверяет информацию у банков и других учреждений. Эти сведения должны быть предоставлены в течение 20 рабочих дней. Налоговая служба имеет 10 рабочих дней на камеральный контроль, после чего ТОО получает:

• заключение;

• уведомление об устранении нарушений (в течение 5 рабочих дней).

Если нарушения не будут исправлены, следует стандартная налоговая проверка. Она назначается в течение 10 рабочих дней с момента получения объяснений от ТОО о несогласии с выводами или завершения срока выполнения уведомления.

Упрощенная процедура при условии отсутствия нарушений может сократить сроки ликвидации процедур на несколько месяцев. Однако доступ к ней имеют не все налогоплательщики.

Важно помнить, что при ликвидации ТОО собственник обязан предоставить ликвидационную отчетность и погасить все задолженности перед бюджетом. Налоговая служба при этом может провести доначисления сумм по налогам, даже когда ТОО уже ликвидировано.

Во время всех этих процедур налоговая служба может выявить ошибки в налоговых начислениях за прошлые периоды.

По завершении проверки, если инициируется необходимость доплат, у ТОО есть 3 рабочих дня для выполнения дополнительных обязательств. После уплаты дополнительно начисленных налогов ликвидируемое ТОО формирует окончательный ликвидационный баланс, закрывает банковские счета и сдает баланс в налоговою по месту регистрации.

Следует учитывать, что до июля 2025 года в стране действует пилотный проект автоматической ликвидации юридических лиц. В рамках этого проекта подача заявления о ликвидации с приложением ликвидационного баланса возможна через личность налогоплательщика.

В заявлении необходимо заполнить:

• наименование, БИН;

• дату и номер решения учредителей или уполномоченного органа;

• информацию о публикации объявления о ликвидации, включая название издания и дату;

• при наличии – данные о филиалах;

• пункт о прекращении деятельности на основании статьи 59 НК РК;

• код бюджетной классификации, виды налогов в отчетности;

• в формате pdf промежуточный ликвидационный баланс;

• подписать заявление с помощью ЭЦП.

Перед подачей документации потребуется:

1) подготовить решение о прекращении деятельности ТОО;

2) опубликовать объявление о ликвидации юридического лица.

Автоматическое решение о ликвидации или отказе будет принято в течение одного рабочего дня.

Автоматическая ликвидация недоступна для ТОО, которые:

• находятся на учете по НДС;

• осуществляют отдельные виды деятельности, требующие лицензирования;

• применяют специальные налоговые режимы для агропроизводителей;

• прошли реорганизацию в прошлом;

• включены в план налоговых проверок.

Таким образом, это упрощенная ликвидация, но с более быстрым процессом.

Таким образом, ликвидация ТОО — это длительный процесс, требующий подготовки множества документов и соблюдения сроков уведомления различных государственных органов. Для упрощения процедуры ликвидации юрлица могут воспользоваться специализированными компаниями.

1.5. Ответы на часто задаваемые вопросы касательно ликвидации ТОО

Как уведомить налоговую о ликвидации ТОО?

Следует подать отчетность с пометкой «ликвидационная» или подать электронное заявление через личный кабинет налогоплательщика в рамках автоматической ликвидации.

Что произойдёт, если не закрыть ТОО?

Обязанность закрыть ТОО возникает только в случае принудительной ликвидации. За неисполнение решения суда предусмотрены санкции. При этом могут налагаться штрафы, а за игнорирование может быть предусмотрена уголовная ответственность.

Какие отчеты необходимо предоставить налоговой при ликвидации?

Необходимость формирования ликвидационного баланса и подготовки налоговой отчетности с отметкой «ликвидационная» связана с закрытием юрлица.

Раздел 2. Перерегистрация ТОО

2.1. Причины и необходимость перерегистрации

Если организация не планирует закрываться, но происходят значительные изменения, например, в учредительных документах или составе участников, то требуется перерегистрация ТОО.

Перерегистрация подразумевает внесение поправок в регистрационные документы после выполнения определенных действий.

В каких случаях юридическое лицо должно пройти процедуру перерегистрации? В соответствии со статьей 42 Гражданского кодекса РК, перерегистрация необходима в следующих ситуациях:

· уменьшение уставного капитала;

· изменение состава участников в хозяйственных товариществах, за исключением тех, где реестр ведет профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Также филиалы и представительства подлежат перерегистрации при смене названия.

Чтобы ускорить процесс, можно воспользоваться услугами портала ЕГОВ.

Для этого нужно войти на сайт Egov.kz и найти разделы «Главная», «Бизнесу», «Регистрация и развитие бизнеса», затем выбрать «Перерегистрация юридического лица».

Этот способ особенно удобен при изменении учредителя, так как значительно упрощает организационные процессы.

2.2. Процедура перерегистрации ТОО

Перерегистрация ТОО производится в органах юстиции. Для этого необходимо обратиться в Центр обслуживания населения (ЦОН) или на портал Egov.kz.

Список документов, требуемых для перерегистрации ТОО в ЦОНе включает:

· Заявление установленной формы;

· Решение или выписка из решения о государственной перерегистрации, которая должна содержать изменения и дополнения в учредительные документы, положения о филиалах и представительствах, с печатью юридического лица;

· Три экземпляра учредительных документов с внесенными изменениями;

· Оригиналы предыдущих учредительных документов;

· Квитанция или другой документ, подтверждающий уплату регистрационного сбора за перерегистрацию.

Размер государственного сбора за перерегистрацию составляет 6,5 МРП. Микро- и малые предприниматели освобождены от уплаты этого сбора.

При подаче заявления через портал Egov.kz потребуются скан-копии вышеуказанных документов.

Если изменения в учредительных документах не требуют государственной перерегистрации, ТОО обязано уведомить регистрирующий орган в течение месяца с момента принятия соответствующего решения.

При изменении местонахождения юридического лица следует внести соответствующие поправки в учредительные документы.

Таким образом, перерегистрация необходима в случае:

• смены адреса компании;
• принимая новый устав или положение.

Документами, подтверждающими юридический адрес, являются нотариально удостоверенные копии договоров аренды, купли-продажи или документы, подтверждающие право на недвижимость с отметкой о регистрации прав.

Если помещением владеет физическое лицо, необходимо представить нотариально удостоверенное согласие этого лица на использование данного помещения в качестве юр. адреса.

Несоблюдение сроков подачи документов для перерегистрации может привести к ответственности по статье 466 Кодекса об административных правонарушениях РК:

· осуществление деятельности без перерегистрации юридического лица или его филиалов и представительств в случаях, предусмотренных законодательством, приведет к предупреждению или штрафу для должностных лиц и субъектов малого предпринимательства — 10 МРП, для среднего — 20 МРП, для крупного — 40 МРП;

· несвоевременное уведомление регистрирующего органа об изменении адреса повлечет предупреждение или штраф для должностных лиц малого бизнеса — 5 МРП, для среднего — 10 МРП, для крупного — 30 МРП.

Не забывайте уведомлять налоговые органы и обслуживающий банк о перерегистрации.

После завершения процедуры перерегистрации ТОО должно иметь:

· справку о государственной перерегистрации;

· изменения в уставе и учредительном договоре (новая версия или приложение);

· решение о внесении изменений в учредительные документы;

· документ, подтверждающий сделку с долей участия (например, договор купли-продажи или дарения);

· уведомление налоговых органов и банка о смене регистрационных данных;

· новую печать (при изменении названия или адреса).

Каковы документы для перерегистрации ТОО?

Решение общего собрания, новые учредительные документы с изменениями, старые учредительные документы и квитанция об уплате регистрационного сбора.

Какой срок на перерегистрацию ТОО?

Процедура занимает от 1 до 5 рабочих дней в зависимости от того, есть ли типовой устав.

2.3. Переименование ТОО

При решении о смене названия ТОО необходимо подготовить и направить в Министерство юстиции (через ЦОН или портал Egov.kz) следующие документы:

• заявление;
• квитанция об уплате государственной пошлины за перерегистрацию;
• решение или протокол о переименовании;
• учредительные документы с внесенными изменениями;
• доверенность и удостоверение личности представителя ТОО;
• справка о юрлице, филиале или представительстве на момент подачи заявления.

После отправки документов процедура перерегистрации займет 1-2 рабочих дня. После изменения названия ТОО нужно будет обновить:

• печать;
• бланки;
• документы, подтверждающие правовые основания;
• лицензии;
• вывеску.

Также нужно уведомить партнеров и банки о новом названии.

Что нужно для переименования ТОО?

Решение или протокол о переименовании, измененные учредительные документы, после чего подается заявление в ЦОН или на портал Egov.kz.

2.4. Сравнение: ликвидация vs. перерегистрация

При сравнении процесса ликвидации ТОО и перерегистрации ключевым моментом будет вопрос: ведет ли ТОО свою деятельность? Перерегистрация позволяет компании продолжать работу с измененным названием, адресом или количеством участников. Ликвидация же подразумевает полное прекращение деятельности компании как юридического лица.

Также важно отметить различия в процессах: ликвидация требует полного расчета с кредиторами, увольнения работников и распределения имущества между участниками, в то время как при перерегистрации эти меры не требуются, и компания продолжает работу в привычном режиме, без значительных структурных изменений.

Что такое реорганизация и чем она отличается от ликвидации?

Реорганизация представляет собой изменения в правовом статусе юридического лица, такие как слияние или преобразование, тогда как ликвидация обозначает прекращение существования юридического лица без правопреемства.

Заключение

Таким образом, для успешного прохождения перерегистрации или ликвидации необходимо оформить соответствующее решение и следовать представленным выше инструкциям.

Важно в достаточные сроки уведомить Министерство юстиции, налоговую службу, обслуживающий банк и контрагентов.

Если в процессе подготовки или подачи документов возникнут трудности, рекомендуется обратиться за помощью к специалистам, которые имеют опыт в области регистрации, перерегистрации и ликвидации ТОО.

Полезные ссылки:

Информация о ликвидации ТОО на Egov.kz