Погашение налоговой задолженности при ликвидации юридических лиц в соответствии с Налоговым кодексом РК

В СМИ размещена публикация относительно несоответствия нормам законодательства Республики Казахстан приказа Министра финансов Республики Казахстан от 31 октября 2025 года № 654 "О некоторых вопросах исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращения деятельности налогоплательщиками" (далее – Приказ 654). Приказ 654 принят в реализацию пункта 6 статьи 74 Налогового кодекса Республики Казахстан, вступающего в силу с 1 января 2026 года (Порядок исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращении деятельности налогоплательщиками (налоговыми агентами), в том числе отдельными категориями налогоплательщиков (налоговых агентов), упрощенный порядок исполнения налогового обязательства при прекращении деятельности, а также условия отнесения налогоплательщиков к отдельным категориям налогоплательщиков определяются уполномоченным органом). В публикации указано о противоречии законодательству пункта 6 Приказа 654 (если имущество ликвидируемого юридического лица недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, остающаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица в случаях, предусмотренных порядком в соответствии с пунктом 5 статьи 183 Налогового кодекса). В реализацию пункта 5 статьи 183 Налогового кодекса принят приказ Министра финансов Республики Казахстан от 12 ноября 2025 года № 701 "О некоторых вопросах, связанных с принудительным взысканием налоговой задолженности" (далее – Приказ 701), которым утверждены Правила принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика (налогового агента). Приказом 701 установлен порядок принудительного взыскания налоговой задолженности налогоплательщика путем применения способов и мер принудительного взыскания налоговой задолженности, установленных Налоговым кодексом. Таким образом, при непогашении налогоплательщиком – должником суммы налоговой задолженности после принятия всех мер, предусмотренных Приказом 701, Министерство финансов вправе принять меры по признанию его банкротом в соответствии с законодательством Республики Казахстан о реабилитации и банкротстве. В свою очередь законодательством Республики Казахстан о реабилитации и банкротстве предусмотрены основания субсидиарной (солидарной) ответственности учредителя (участника). Справочно: Учредитель (участник) и (или) должностное лицо, признанные виновными в преднамеренном банкротстве; При невозможности возмещения стоимости имущества первоначальным приобретателем лицо, принявшее решение об отчуждении имущества должника; При не передаче учредительных документов ТОО банкротному управляющему; При не обращении в суд о признании его банкротом, когда принято решение о его ликвидации, а имущество недостаточно для погашения задолженности. Также необходимо отметить, что нормами Гражданского кодекса предусмотрена ответственность учредителя (участника) по обязательствам юридического лица в случаях, предусмотренных Гражданским кодекcом, иными законодательными актами либо учредительными документами юридического лица (статья 44 Гражданского кодекса Республики Казахстан). Указанные нормы гражданского законодательства полностью коррелируются с положениями пункта 3 статьи 75 Налогового кодекса. Так, пунктом 3 статьи 75 Налогового кодекса установлено, что если имущество ликвидируемого налогоплательщика недостаточно для погашения в полном объеме налоговой задолженности, оставшаяся часть налоговой задолженности погашается учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика в случаях, установленных законами Республики Казахстан. Аналогичные нормы по погашению налоговой задолженности учредителями (участниками) ликвидируемого налогоплательщика предусмотрены действующим Налоговым кодексом (пункт 7 статьи 58, пункт 9 статьи 59). Таким образом, Приказ 654 не расширяет полномочия Министерства финансов в части взыскания имущества с собственников налогоплательщиков – должников, и будет применяться в пределах ответственности указанных должников в случаях, установленных законами Республики Казахстан.